证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：Lin2019-045债券简称：18淇健01债券编号：143540债券简称：19淇健01债券编号：155143
南京栖霞建设有限公司公司关于转让控股子公司公司的部分股权的公告
公司董事会和所有董事保证，本公告的内容不存在虚假记录，误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性承担单独和共同的责任。
一、交易概述
1、基本信息
2019年6月，公司获得使用新区2019G07地块（以下简称“新区2019G07地块”）的国有建设用地的权利。 公司董事会第七届会议第八次会议，公司和北京卓越商业管理有限公司公司于2019年7月批准（以下简称“优秀商业管理”）分别投资5100万元和4900元，成立南京星辉房地产开发有限公司公司（以下简称“南京星辉”），负责新区2019G07地块的开发，建设和运营。 。 公司和卓越商业管理分别持有南京星辉的51％和49％的股权。南京星辉是公司 公司的控制儿子。详情请参阅分别于2019年6月13日和2019年7月27日在《中国证券报》，《北京证券报》，《证券时报》，北京证券交易所网站（）上发布的公司公告。
为加快新区2019G07地块的项目开发，建设和运营进度，充分发挥各方优势，分散经营风险，公司拟转让3％的股权。南京星辉至江苏三六五网络股份有限公司公司（以下简称“三六五网”），股票代码：300295），交易价格为300万元。承诺放弃上述股权的优先转让权。
股权转让完成后，卓越商业管理公司将持有南京星辉49％的股份。 Ben 公司和Sanliuwu.com分别持有其48％和3％的股份。南京星辉不再是首都公司 公司的控制儿子] 公司。
2、董事会审议
2019年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
关于将公司持有的南京星辉房地产开发有限公司公司的部分股权转让给江苏三六五网络股份有限公司公司的提案。”投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事会授权董事会主席根据双方商定的最终方案处理上述股权转让相关事宜。
根据《北京证券交易所上市规则》和公司的公司章程，上述股权转让事项属于董事会的权限，未经公司股东大会的批准，以及不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手简介
1、基本信息
公司名称：江苏三六五网络有限公司公司统一社会信用代码：917144Y注册资本：192,625,800元公司类型：股份制公司（上市公司）法定代表人：胡光辉注册地址：南京市六合区龙池街道新东路办事处：南京市建ye区新城科技园云龙山路99号省建大楼B栋成立时间：2006年1月17日上市日期：2012年3月15日
业务范围：第二类增值电信业务中的互联网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不包括固定电话信息服务和互联网信息服务）。网站建设和网页设计服务；软件开发和销售； 互联网信息咨询，数据处理和存储服务，信息技术服务，房地产中介服务，人才培训（不包括国家认可的专业证书培训），投资咨询；设计，生产和发布路牌，灯箱，印刷品，礼品广告和自制广告；室内外装饰工程设计与施工；工程监理；商业信息咨询；建材销售；展览服务；电子产品销售；按摩器材，保健器材，健身器材和玩具的销售和租赁。 （依法审批的项目，必须经有关部门批准后才能进行）
三流五网没有控股股东或实际控制人。 Sanliuwu.com与公司之间在产权业务，资产，债权和债务，人员等方面没有任何关系，也没有其他可能或导致上市公司倾斜其利益的关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2018年12月31日，三流五网的总资产为2,066,923,141.94元，归属于公司上市公司股东的净资产为1,189,476,090.20元； 2018年1月至12月，三里屋网实现营业收入446,174,337.16元，归属于上市公司公司股东的净利润为97,318,217.52元（以上相关数据2018年经华普天健执业会计师事务所（特殊普通合伙人）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、交易目标简介
1、基本信息
公司名称：南京星辉房地产开发有限公司公司注册地址：江苏省南京市江北新区滨江大道398号注册资本：1亿元人民币企业类型：有限责任公司公司法定代表人：范光中业务范围：房地产开发（仅在获得许可或批准后经营）；出租自有房屋（依法审批的项目，经营活动只能经有关部门批准后进行）。股东及股东出资：公司出资5100万元，持股比例51％；优秀商业管理有限公司出资4900万元，持股比例为49％。
南京兴辉没有抵押权，质押权或第三者权利，没有重大纠纷，诉讼或仲裁，也没有被扣押或冻结的司法措施。 公司没有任何担保，对南京兴辉的财务援助，公司财务管理的委托以及公司资金的其他占用；交易完成后，就没有变相的运营资金交换形式。向他人提供财务援助。
2、最新的主要财务指标
截至2019年9月30日，南京星辉的总资产为2,427,231,409.34元，净资产为99,093,579.18元；鉴于新区2019G07地块仍处于早期计划阶段，南京星辉并未产生收入。
3、股权转让前后的持股比例
转移前
转移前
转移后
股东名称
总投资（万元）
持股比例
股东名称
总投资（万元）
持股比例
南京栖霞建设有限公司有
5100
51％
北京市优秀商业管理
4900
49％
仅限于公司
仅限于公司
有限理由公司
北京卓越企业管理有限公司公司
4900
49％
南京栖霞建筑有限公司公司
4800
48％
江苏三六五网络有限公司公司
300
3％
总计
10000
100％
10000
100％
4、交易目标的价格
鉴于南京星汇新区2019G07土地仍处于预规划阶段，经过谈判，双方同意三六点五网将按照公司认购南京星辉出资3％的股权，转让价格为300万元。
四、交易协议的主要内容
（[一）转让价格
1、标的股票的交易价格为人民币300万元；
2、乙方（三六五.net）应在签订本合同后的3个工作日内一次性将转帐价格支付给甲方指定的银行帐户（此公司）
（[二）主题移交事项
甲方和乙方应在合同生效后的三个工作日内共同处理目标公司商业变更注册，包括但不限于签署必要的商业变更注册文件。
（[三）转让人和受让人的承诺和保证
1、转让人保证转让给受让人的股权没有任何抵押，质押或其他担保，任何第三方也不主张转让的股权的任何权利；
2、股权转让后，乙方依法享有股权并履行股东义务，不参与目标公司的经营和管理，且公司的表决权执政，甲方共同行动的原则是投票原则。
（[四）违反合同责任
1、如果乙方支付逾期价格，则甲方有权要求乙方在指定时限内付款。如果逾期超过十天，则甲方有权终止合同并要求乙方赔偿损失（包括但不限于费用）。
2、如果甲方未能与乙方合作以在规定的期限内完成标的股权持有人的权利转让，则乙方有权要求甲方在期限内进行更正。如果超过10天，乙方有权终止合同并要求甲方赔偿损失。 （包括但不限于为促进交易而发生的费用）。
3、如果本合同的任何一方违反本合同规定的义务和承诺，并给观察方造成损失，应承担赔偿责任；如果违约方的行为对转让对象或目标企业造成重大不利影响，导致如果不能达到本合同的目的，则观察方有权终止合同并要求违约方赔偿。
（[五）争议解决方法
如果甲方与乙方发生纠纷，可以通过谈判解决；协商不成的，将争议提交南京市仲裁委员会，并按照申请仲裁时适用的仲裁规则在南京进行仲裁。此类仲裁裁决的结果是最终裁决，对双方均具有约束力。
五、与此交易相关的其他安排
此交易不涉及人员安置，土地租赁和其他安排，也不构成关联交易。此交易不会导致公司与关联方进行横向竞争。
六、交易的目的及其对公司的影响
Sanliuwu.com是国内领先的房地产和家具网络服务公司。它拥有自己开发的平台，例如“ 365 Taofang”和“ Love Renting” 网络；它具有多年的营销经验和数据积累。长期稳定的客户群，并在该地区建立了一定的品牌知名度；建立了新房，二手房，租赁，家庭生活服务和金融服务的整个产业链，可以为用户和开发公司提供全方位的精确服务。 公司南京星辉将部分股权转让给363.com可以充分发挥全体股东的优势，分散业务风险，加强业务合作和资源协调，从而促进项目开发建设，实现项目销售和资金尽快撤出。
此交易完成后，南京星辉将不再包含在公司的合并报表范围内，并且不会影响公司的当前利润。
这是一条公告。
南京栖霞建筑有限公司公司董事会
2019年11月26日